公司未经清算即注销，原股东还能追回陈年旧债吗？

深圳商报·读创客户端首席记者张玮玮通讯员乐忠槐刘斌
公司未经清算即办理注销登记后，尚有陈年旧债未追回，原股东能否对相关债务人主张权利？近日，深圳市坪山区人民法院公布了一起遗留债权纠纷。
该案中，甲公司成立于2018年5月，于2022年12月注销。2021年3月至7月期间，乙公司向甲公司采购太阳能电池板，拖欠甲公司货款未结清。追索欠款无果后，林某作为甲公司原股东，经其他股东同意，概括承受甲公司全部权利义务。2023年12月，林某将乙公司诉至法院，请求判令乙公司向其支付拖欠的货款4万元。
乙公司辩称，其承认林某主张的事实，但认为案涉债权已因甲公司注销而灭失，林某并非合同相对方，无权向乙公司主张合同权利。甲公司在注销前持续向乙公司追讨案涉债权，但林某在清算程序中故意隐瞒案涉债权骗取工商登记机关及税务机关办理法人注销登记，案涉债权非经依法清算后的遗漏债权，林某已认可公司无对外债权，应自行承担相关法律后果。
坪山法院经审理认为，乙公司承认林某在本案中主张的事实，故对林某主张的事实予以确认。本案双方争议焦点在于乙公司应否向林某承担相应付款义务。根据公司法第四条、第一百八十六条的相关规定，公司股东依法享有资产收益权、公司剩余财产分配权，甲公司未经清算程序即注销，林某作为甲公司原股东，有权以自己名义对外主张公司遗留债权。该裁判规则也有人民法院案例库相关类案（入库编号：2024-08-2-494-001）佐证。乙公司确认甲公司注销前应付甲公司4万元，故林某有权向乙公司主张该债权。最终，法院判令乙公司向林某支付货款4万元。宣判后，双方服判，该案判决已生效，被告已主动履行。
承办法官解析，公司被注销登记，其法人人格消灭，丧失了继续以其名义从事民事活动的主体资格与行为能力，但这并不意味着公司遗留债权因其主体的消灭而灭失。一般而言，自然人死亡或公司分立、合并后均会发生权利义务承继的法律后果。对于已注销登记的公司而言，若客观上存在遗留债权，则同样可发生权利承继的法律后果。因公司股东与公司存在投资关系，公司股东依法享有资产收益权、公司剩余财产分配权，在公司注销登记后对尚未处理的债权，全体股东可成为权利主体，有权以公司权利承继者的身份，以自己的名义作为原告直接提起诉讼，主张权利。同样的，对于公司未经依法清算即办理注销登记，股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以向公司股东主张债权。
本案中，甲公司对乙公司所享有的涉案债权，是甲公司实际剩余财产的一部分，在甲公司注销后可由全体股东主张权利。因此，林某作为甲公司的原股东，可以一般债权人的身份主张权利，乙公司应向林某支付欠付货款，本案判后被告服判息诉并主动履行了付款义务。
法条链接
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百八十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。